公告日期：2007-05-30

证券代码：600087 证券简称：南京水运 编号：临2007-017

南京水运实业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京水运实业股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第九次会议于2007年5月28日在武汉召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议由董事长刘锡汉先生主持。经认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修正＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》

（5票同意，0票反对，0票弃权）

根据实际情况，公司对第五届董事会第七次会议审议通过的《公司向特定对象非公开发行股票方案》中相关的第4、第6项做如下修正：

4、发行对象及认购方式：

本次发行对象为油运公司、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于1,000万股，超过1,000万股的必须是10万股的整数倍。其中油运公司以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额作价认购不少于本次发行的60%，其他特定投资者（不超过9名）以现金认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。

6、募集资金用途：

本次非公开发行股票除油运公司以资产认购的股票外，其余不超过40%股份向特定机构投资者发行，募集资金预计12亿元左右，将全部用于在建7艘4万吨级原油/成品油船的后续资金安排，上述项目投资总额为24,585万美元，截至2007年3月31日，公司已支付建造进度款7,077万美元，剩余进度款为17,508万美元，以中国人民银行于2007年3月30日公布的美元兑换人民币的汇率中间价为基准，根据公司、控股股东和造船厂签订的补充协议所调整的折算汇率计算，剩余进度款折合人民币共计138,261万元；募集资金超出部分将用于公司其他在建船舶的后续投入，不足部分由公司自筹资金解决。

本次南京长江油运公司以资产置换差额认购非公开发行股份行为构成关联交易，南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。

以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、审议通过了《关于修正＜本次非公开发行募集资金运用的可行性报告＞的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

根据实际情况，公司将第五届董事会第七次会议审议通过的《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》中项目总投资的表述修正为："上述项目投资总额为24,585万美元，截至2007年3月31日，公司已支付建造进度款7,077万美元，剩余进度款为17,508万美元，以中国人民银行于2007年3月30日公布的美元兑换人民币的汇率中间价为基准，根据公司、控股股东和造船厂签订的补充协议所调整的折算汇率计算，剩余进度款折合人民币共计138,261万元。"

三、审议通过了《关于向控股股东转让公司全部长期股权投资的议案》

（5票同意，0票反对，0票弃权）

截至2006年12月31日，公司全部长期股权投资余额为8,577万元。为了保证此次非公开发行股票完成后尽快实现业务的完整重组，公司和控股股东协商同意，将在股东大会审议通过本议案后，签订关于长期股权投资转让的协议，并授权经营层在适当时机完成长期投资股权的置出。

南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。

公司独立董事认为，公司向控股股东转让全部长期股权投资有利于实现公司业务的完整重组，实现专业化经营和降低管理成本，从而能更好地维护公司及其他非关联股东的利益。

以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。

四、审议通过了《关于与控股股东签订＜关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议＞的议案》

（5票同意，0票反对，0票弃权）

南京长江油运公司以其全部海上运输资产参与置……
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