公告日期：2011-03-26

海神律师事务所 法律意见书

上海海神律师事务所

关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司

2010 年度股东大会的法律意见书

致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券

监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司的聘请，指

派张建新、张慧芳律师出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称

公司）2010 年度股东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本

法律意见书，本所律师出席了公司 2010 年度股东大会，并审查了公司提供的有

关文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

2010 年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于 2011 年 3 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》发布了《中国

长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告暨关

于召开 2010 年度股东大会的通知》，将公司 2010 年度股东大会的召开方式、会

议时间、地点、内容和程序予以公告、通知。

2、公司 2010 年度股东大会以现场会议方式于 2011 年 3 月 25 日在南京市中

山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。

出席公司本次股东大会的股东及股东代表共 10 人，持有公司表决权股份

1,083,757,704 股，占总股本的比例为 57.47％。副董事长朱宁先生受董事长刘

锡汉先生的委托主持了会议。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章

程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格

出席、列席公司本次股东大会的人员有：

1、经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共 10

人，持有公司表决权股份 1,083,757,704 股，占总股本的比例为 57.47％。

2、经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会秘

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书列席了本次股东大会。

经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会提出新提案的股东资格

本次股东大会未提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的

议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和记票。根据前述表决结果，

本次股东大会审议通过了下列议案：

1、审议通过了《公司 2010 年度报告》及摘要；

2、审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》；

3、审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》；

4、审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告和 2011 年财务预算报告》；

5、审议通过了《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

6、审议通过了《公司 2011 年度日常关联交易议案》；

7、审议通过了《关于全资子公司长航油运（香港）有限公司以“光船租购”

的方式收购 1 艘 32 万吨级 VLCC 油轮的议案》；

8、审议通过了《公司 2010 年度独立董事述职报告》；

9、审议通过了《关于聘任公司 2011 年度年报审计机构的议案》。

在上述第 6、7 项议案表决中，南京长江油运公司系关联股东，未参与投票，

回避了表决，上述第 6、7 项议案经出席本次股东大会的非关联股东及非关联股

东代理人所持表决权股份的二分之一以上通过。上述第 1 项议案、第 2 项议案、

第 3 项议案、第 4 项议案、第 5 项议案、第 8 项议案、第 9 项议案经出席本次股

东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的二分之一通过。

经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

五、结论意见

基于上述事实，本所认为，中国长江航运集团南京油运股份有限公……
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