公告日期：2018-02-07

关于安徽天康医疗科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

安徽天康医疗科技股份有限公司并中银国际证券有限责任公司:

现对由中银国际证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽天康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1.1、请律师核查法律意见书中华电有限的表述以及华电有限与天康医疗的关系。

1.2、关于有限公司与三钟医疗吸收合并重组。请律师核查：（1）重组方案的内容；（2）三钟医疗以其全部资产资质投入到天康有限，天康有限以公司股权和现金作为对价支付给三钟医疗原股东，具体操作方式为光大塑业向天长三中转让股权，为何不是天康有限进行支付请核查合法有效性；（3）三钟医疗原股东包含天长三中教职工，请核查教职工是否参与三钟医疗重组的内部决策，是否获得出让股权的对价，如何“内部协商解决”的；（4）上述重组操作是否存在争议，是否对公司的股权明晰造成影响。

1.3、2009年有限公司第二次股权转让，天长三中转让股权时“因

某些历史原因”未履行招拍挂程序，请律师补充核查未履行招拍挂程序的原因，并对其合法合规性发表明确意见。

1.4、2009年有限公司第二次股权转让，14名自然人股东将其全

部股权以2000年设立时的出资价格平价进行转让，请主办券商及律

师核查转让的真实性，并披露核查方法。

1.5、天长市仪表厂将所持公司股权全部转让给安徽省天康（集团）股份有限公司的实质是仪表厂对天康集团的出资过户行为，是2001 年仪表厂改制的延续。请主办券商及律师核查：（1）天康集团设立、股东出资历史沿革；（2）结合主管部门审批文件的内容，核查并详细披露天长市仪表厂改制的内容、过程及结果；（3）1997年 7月18日，天长市工业局出具天工字第（97）26号《关于组建安徽天康光电缆集团股份有限公司的批复》，请核查安徽天康光电缆集团股份有限公司与天康集团的关系。

1.6、报告期，公司存在外销。（1）请公司补充披露境外业务的开展情况，包括但不限于主要出口境外业务的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况及境外收入具体确认原则和方法等。（2）请公司定量分析并补充披露报告期各期，外销、内销毛利率及差异的原因；请主办券商及申报会计师对此发表专业意见。

（3）请主办券商及申报会计师就境外收入的真实性、收入确认的合规性、核算的规范性发表意见。（5）请公司补充披露报告期内汇兑损益金额及占当期净利润的比例。（4）请主办券商补充核查公司产品销售地区的经济政治政策、国内外竞争格局、汇率变动以及我国外贸退税政策对公司持续经营的具体影响，并发表意见。请公司补充披露并将销售国家或地区政策、经济环境变动、汇率波动以及我国退税政策，对公司持续经营的影响作为风险因素披露并作重大事项提示。

1.7、报告期业绩波动较大，2014年亏损。（1）请公司补充披露

具体原因及其合理性，是否属于行业特点，如何应对波动较大的风险，具体措施及其有效性。（2）请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、上下游资源优势及稳定性、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司在可预见的未来的持续经营能力。（3）请主办券商和申报会计师对上述事项核查，并就公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。

二、中介机构执业质量问题

核查公转书中缺失的日期并作出补充和修订。

三、申报文件的相关问题

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。

（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

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