公告日期：2020-04-27

证券代码：871049 证券简称：ST 穿山甲 主办券商：五矿证券
苏州穿山甲机器人股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2020年4月27日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《苏州穿山甲机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，制订本规则。

第二条 董事会构成

公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中董事长 1 名；公司不设独立董事，董事会不设专门委员会。董事会
下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会职权

一、董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的发展计划、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份、股权激励或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事会须在每一年度对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行一次讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：（一）利于公司的科学决策和快速反应；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益；（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

二、 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

三、董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司前款交易中，达到下列标准之一的，必须经公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。本章程规定上述事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议；未达到以上标准之一的事项，可由董事会授权董事长审议。

（三）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 董事会有权批准本章程规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议……
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