公告日期：2026-05-01

北京市竞天公诚律师事务所

关于

特变电工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（二）

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

34/F, Tower3,China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

二○二六年

目 录

释义......2
一、本次发行的批准与授权......5
二、发行人本次发行的主体资格......5
三、本次发行的实质条件......6
四、发行人的设立......11
五、发行人的独立性......12
六、控股股东和实际控制人......12
七、发行人的股本及其演变......13
八、发行人的业务......14
九、关联交易及同业竞争......17
十、发行人的主要财产......28
十一、发行人的重大债权债务......66
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......69
十三、发行人公司章程的制定与修改......69
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作......70
十五、发行人董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事及其变化......71
十六、发行人的税务......74
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......80
十八、发行人募集资金的运用......82
十九、发行人业务发展目标......83
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚......83
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......88
二十二、其他需要说明的问题......88
二十三、结论性意见......89
附件一：发行人对外投资......91

释义

在本补充法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

特变电工股份有限公司，股票代码“600089”，在描述发行人
发行人、公司、 指 资产、业务与财务情况时，根据文意需要包括其合并报表范围
特变电工 子公司，曾用名“新疆特种变压器制造股份有限公司”、“新
疆特变电工股份有限公司”

第一大股东、特 指 新疆特变电工集团有限公司，系公司第一大股东，为持有发行
变集团 人股份 5%以上股东

宏联创投 指 新疆宏联创业投资有限公司，系公司第二大股东，为持有发行
人股份 5%以上的其他股东

《2023 年度审计 指 信永中和会计师出具的《特变电工股份有限公司 2023 年度审
报告》 计报告》（XYZH/2024URAA3B0008）

《2024 年度审计 指 信永中和会计师出具的《特变电工股份有限公司 2024 年度审
报告》 计报告》（XYZH/2025URAA3B0089）

《2025 年度审计 指 信永中和会计师出具的《特变电工股份有限公司 2025 年度审
报告》 计报告》（XYZH/2026URAA3B0016）

信永中和会计师出具的《特变电工股份有限公司 2024 年度、
《审阅报告》 指 2023 年度、2022 年度备考合并财务表审阅报告》

（XYZH/2025URAA3B0321）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订

《 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日审议
法》 通过，中国证券监督管理委员会令第 206 号……
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