公告日期：2026-05-01

特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

二〇二六年四月

上海证券交易所：

特变电工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“特变电工”）
收到贵所于 2025 年 10 月 15 日下发的《关于特变电工股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕304 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的补充披露、修改 楷体加粗

本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1、关于本次募投项目及融资规模 ......4
问题 2.1、关于业务及经营情况......53
问题 2.2、关于业务及经营情况......95
问题 3.1、其他......179
问题 3.2、其他......185
问题 3.3、其他......248

问题 1、关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，公司本次募集资金不超过 80 亿元，将用于“天池能源准东
20 亿 Nm3/年煤制天然气项目”，实施主体为发行人控股子公司新疆天池能源有限责任公司（简称天池能源）的全资子公司新疆准能化工有限公司（简称准能化工）。2）本次募投项目主要产品为煤制天然气，产品形态包括管道天然气和液化天然气，属于公司煤炭开采与销售业务向下游的延伸。3）本次募投项目建成且达产后预计内部收益率为 6.54%-11.71%区间。

请发行人：（1）分析本次募投项目是否涉及新产品，相关产品在原材料、生产技术、工艺流程、下游客户和销售模式等方面与现有业务或产品的联系及区别，是否具备较强协同性，煤制气生产技术取得及客户验证情况、是否达到中试同等状态，技术工艺和未来销售是否存在较大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业的要求，相关风险揭示是否充分；

（2）结合煤制气相关产业政策、经营区域、市场供需情况、公司已有产能及在建产能、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的必要性、产能消化措施的合理性；

（3）说明天池能源股东背景、发行人与其他股东合作原因及商业合理性，本次募投项目通过增资或借款实施的具体方式，其他股东是否同比例参与；

（4）说明建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程；本次募投项目中实质用于补流的规模、占比，是否存在置换董事会前投入的情形；

（5）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；结合本次募投项目建设进度、盈利预测、折旧政策等，分析募投项目实施对公司未来经营业绩的影响；

（6）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律

师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条对问题（3）进行核查并发
表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7
号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（4）-（6）进
行核查并发表明确意见。

【回复】

一、分析本次募投项目是否涉及新产品，相关产品在原材料、生产技术、
工艺流程、下游客户和销售模式等方面与现有业务或产品的联系及区别，是否
具备较强协同性，煤制气生产技术取得及客户验证情况、是否达到中试同等状
态，技术工艺和未来销售是否存在较大不确……
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