公告日期：2026-05-01

北京市竞天公诚律师事务所

关于

特变电工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

34/F, Tower3,China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

二○二六年

北京市竞天公诚律师事务所

关于

特变电工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

致：特变电工股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。本所经办律师根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

为答复上海证券交易所下发的《关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕304 号）（以下简称“《审核问询函》”）的相关问询意见，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以《律师工作报告》《法律意
见书》为准。

在本补充法律意见书中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与会计等非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

目 录

一、《审核问询函》之问题 1...... 4
二、《审核问询函》之问题 3.2...... 12

一、《审核问询函》之问题 1

问题 1：关于本次募投项目及融资规模：根据申报材料，公司本次募集资
金不超过 80 亿元，将用于“天池能源准东 20 亿 Nm3/年煤制天然气项目”，实
施主体为发行人控股子公司新疆天池能源有限责任公司（简称天池能源）的全资子公司新疆准能化工有限公司（简称准能化工）。2）本次募投项目主要产品为煤制天然气，产品形态包括管道天然气和液化天然气，属于公司煤炭开采与销售业务向下游的延伸。3）本次募投项目建成且达产后预计内部收益率为6.54%-11.71%区间。

请发行人：（1）分析本次募投项目是否涉及新产品，相关产品在原材料、生产技术、工艺流程、下游客户和销售模式等方面与现有业务或产品的联系及区别，是否具备较强协同性，煤制气生产技术取得及客户验证情况、是否达到中试同等状态，技术工艺和未来销售是否存在较大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业的要求，相关风险揭示是否充分；（2）结合煤制气相关产业政策、经营区域、市场供需情况、公司已有产能及在建产能、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的必要性、产能消化措施的合理性……
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