公告日期：2026-05-01

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

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问询函的回复 1-201

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复

XYZH/2026URAA3F0026
特变电工股份有限公司
上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 10 月 15 日出具的《关于特变电工股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]304 号）（以下简称“问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“本所”、“我们”）作为特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问询函提及的需要本所独立发表意见的相关问题逐项进行了核查，现对问询函回复如下。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1、关于本次募投项目及融资规模 ......4
问题 2.1、关于业务及经营情况 ......33
问题 2.2、关于业务及经营情况 ......78
问题 3.1、其他......168
问题 3.2、其他......195

问题 1、关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，公司本次募集资金不超过 80 亿元，将用于“天池能源准东20 亿 Nm3/年煤制天然气项目”，实施主体为发行人控股子公司新疆天池能源有限责任公司（简称天池能源）的全资子公司新疆准能化工有限公司（简称准能化工）。2）本次募投项目主要产品为煤制天然气，产品形态包括管道天然气和液化天然气，属于公司煤炭开采与销售业务向下游的延伸。3）本次募投项目建成且达产后预计内部收益率为 6.54%-11.71%区间。

请发行人：（4）说明建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程；本次募投项目中实质用于补流的规模、占比，是否存在置换董事会前投入的情形；

（5）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；结合本次募投项目建设进度、盈利预测、折旧政策等，分析募投项目实施对公司未来经营业绩的影响；

（6）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（4）-（6）进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程；本次募投项目中实质用于补流的规模、占比，是否存在置换董事会前投入的情形；

（一）本次募投项目的投资构成

本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万
元（含本数，下同），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序 项目简称 实施地点 实施主体 投资总金额 募集资金投资

号 金额

准东 20 亿 Nm3/年 新疆准东经济技术 新疆准能化

1 煤制天然气项目 开发区将军庙产业 工有限公司 1,703,941.12 800,000.00

……
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