公告日期：2022-01-15

*ST 明科问询函回复

永证专字（2021）第 310004 号
上海证券交易所：

2021年12月9日收到包头明天科技股份有限公司转发至我所《关于*ST 明科签订股权托管协议相关事项的问询函》（上证公函【2021】
2967 号），问询函中要求会计师对第 2 条、第 3 条发表明确意见。

2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入应当扣除。请公司补充披露上市公司是否将顺欣洗煤纳入 2021 年合并范围内。如纳入合并，请公司说明受托管理顺欣洗煤股权付出对价是否显失公允，产生的营业收入是否符合营业收入扣除相关标准。请公司充分提示相关营业收入可能应予扣除并终止上市的风险。请会计师发表意见。
【回复】

一、上市公司将顺欣洗煤纳入 2021 年合并范围内

根据翟洪波、晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司（以下简称“鸿鼎
昌合”）及和顺县顺欣洗煤有限责任公司（以下简称“顺欣洗煤”或“标的公司”）在 2021 年 12 月共同签订的《关于和顺县顺欣洗煤有限责任公司之股权托管协议》（以下简称“托管协议”）的约定，翟洪波（协议之甲方）委托鸿鼎昌合（协议之乙方）托管顺欣洗煤（协议之丙方），并同意托管期间授权委托乙方代为行使其作为股东在丙方公司章程中规定的有关权利（除本协议限定不予委托权利外）。

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

鸿鼎昌合受托管理顺欣洗煤满足关于控制定义，拥有对顺欣洗煤的控制权，自托管之日起，鸿鼎昌合将顺欣洗煤纳入合并财务报表范围，符合企业会计准则的规定，理由如下：

（一）鸿鼎昌合拥有对顺欣洗煤的权力

1、合并准则明确了投资方对被投资方拥有权力的情形

（1）投资方持有被投资方半数以上表决权，表明投资方对被投资方拥有权力，除非有确凿证据表明不能主导被投资方相关活动；
（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但有证据表明投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力；

（3）某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力，如满足合并准则第十六条的要求，可以
判定投资方拥有对被投资方的权力。

2、从表决权方面看，鸿鼎昌合拥有顺欣洗煤 100%的表决权，因而拥有对顺欣洗煤的权力。

托管协议约定：

“2.1 托管内容

本协议项下的托管内容，具体包括与标的股权相关的全部股东职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对发行公司债券作出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）制定或修改公司章程。

但不包括与标的股权相关的如下股东职权：

（1）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

2.2 本协议项下标的股权的委托管理，即乙方对标的股权享有排他性的所有权等其他股东权利。

2.3 本协议项下的托管期限内，未经乙方书面同意，甲方无权处分标的股权，也无权在标的股权上设定任何第三方权利，包括但不限于将标的股权对外出售、转让、置换、出质、转让给第三方等。

2.4 本协议项下的托管期限内，未经甲方书面同意，乙方不得将标的股权转委托给第三方处理。

3.1 本协议项下的股权托管期限自本协议生效之日起至 2023 年
12 月 31 日止。

3.2 托管期限届满前，除非经甲乙双方合议终止本协议，则本协议自动延长。

6.1 同意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要，代为行使其作为股东在丙方章程中规定的有关权利（除本协议限定不予委托权利外）。

6.2 同意在托管期内或期满时，若丙方整体经营状况良好，并且可持续经营不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下，根据乙方要求，按公允价格向乙方转让持有的丙方股权，并配合办理相关手续，具体另行签订协议。

6.3 为履行本协议之目的，甲方有义务配合乙方在标的公司行使股东……
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