公告日期：2022-01-15

证券代码：600091 证券简称：*ST 明科 公告编号：临 2022—006
包头明天科技股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的回复公告
特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

在托管协议的基础上，晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司将和顺县顺欣洗煤有限责任公司纳入 2021 年合并报表范围，产生的营业收入属于营业收入扣除相关标准范围，将予以扣除，产生的净利润属于非经常性损益。

公司股票已被实施退市风险警示，若 2021 年度财务会计报告存在《上海
证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）9.3.2 条第一款第（一）项 “最
近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元” 规定的情
形，公司股票将面临被终止上市的风险。截止到 2021 年 9 月 30 日，公司实现营
业收入 556.51 万元（未考虑扣除因素），净利润亏损 3,156.63 万元。公司 2020
年度财务会计报告被出具无法表示意见。

2021 年 12 月 8 日，包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明
天科技”）收到上海证券交易所下发的《关于*ST 明科签订股权托管协议相关事项的问询函》（上证公函【2021】2967 号）（以下简称“《问询函》”），针对问询函所提问题，公司在认真核查的基础上进行了回复，现公告如下：

1、公告显示，翟洪波将其持有的顺欣洗煤按照协议约定委托给鸿鼎昌合进
行管理。公司于 2021 年 11 月 25 日设立了全资子公司山西蒙源洁能煤业有限责
任公司（以下简称蒙源洁能），与顺欣洗煤的注册地均为山西省晋中市和顺县。请公司补充披露：（1）说明本次签订托管协议商业逻辑，是否存在关联关系或者其他利益安排；（2）本次托管协议是否与公司前期设立蒙源洁能有关，公司间是否已存在交易，以及未来的安排；（3）顺欣洗煤近三年运营情况及财务状况；（4）托管协议签订后，对上市公司经营、财务等具体影响。

回复：一、说明本次签订托管协议商业逻辑，是否存在关联关系或者其他利益安排

和顺县顺欣洗煤有限责任公司（以下简称“顺欣洗煤”或“标的公司”）位于山西省晋中市和顺县，该公司注册资本 2,000 万元，主要从事原煤洗、选，煤炭制品加工及销售。

顺欣洗煤控股股东翟洪波认为，将顺欣洗煤股权委托上市公司子公司进行管理是基于对上市公司业务资源和运营经验的认可及顺欣洗煤未来运营收益的预期。希望通过本次股权托管，增强顺欣洗煤市场开发和业务拓展能力，从而提升顺欣洗煤盈利能力。公司本次受托顺欣洗煤股权主要基于：顺欣洗煤地处山西东部，当地具有丰富的煤炭资源，煤炭产业优势明显，该公司生产设备状况良好，符合公司业务发展需要。

经核查，委托方及标的公司与上市公司及其关联方不存在关联关系及其他利益安排。

综上所述，公司认为本次托管事项体现了协议双方各取所需和公平交易的原则，符合交易双方各自的商业目的。

二、本次托管协议是否与公司前期设立蒙源洁能有关，公司间是否已存在交易，以及未来的安排

公司于 2021 年 11 月 25 日在山西省晋中市和顺县设立了全资子公司山西蒙
源洁能煤业有限责任公司（以下简称“蒙源洁能”）。在办理工商设立登记时，由于工作人员失误，误将注册资本“1,000 万元”登记为“10,000 万元”。经与当地工商部门沟通后，公司将注销该公司并重新设立登记注册资本为“1,000 万元”
的新公司。就该事项公司于 2021 年 11 月 26 日披露了《关于注册子公司有关事
项说明的公告》。蒙源洁能注销事宜，公司已于 2021 年 11 月 26 日向当地工商部
门提交了注销申请并发布申请注销公告，后续公司将根据工商部门要求办理。

2021 年 11 月 26 日，公司设立全资子公司晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司
（以下简称：“鸿鼎昌合”），该公司注册资本为 1,000 万元。经营范围：煤炭洗选；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次托管协议与公司前期设立的蒙源洁能无关，蒙源洁能与鸿鼎昌合、顺欣洗煤公司之间不存在交易以及未来的安排。

三、顺欣洗煤近三年运营情况及财务状况

顺欣洗煤拥有 16 ㎡全套洗煤生产线和全部选煤生产设备，日洗煤 4000 吨、
选煤 2000 吨，洗煤厂采用跳汰洗选生产工艺，……
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