公告日期：2016-12-29

江苏新苏律师事务所

关于江苏润奥电子制造股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

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二〇一六年十一月

关于江苏润奥电子制造股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的

补充法律意见书

编号：（2016）新苏非诉字第1114号

致：江苏润奥电子制造股份有限公司

根据贵公司前身润奥电子(扬州)制造有限公司与本所签订的专项《法律事务委托合同》本所接受公司的委托作为本次挂牌并公开转让的专项法律顾问，并已按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次挂牌并公开转让出具了《江苏新苏律师事务所关于江苏润奥电子制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次挂牌并公开转让申请文件审核后出具的《关于江苏润奥电子制造股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在对公司本次挂牌相关情况进一步查证的基础上，出具本《江苏新苏律师事务所关于江苏润奥电子制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

本所律师同意将本《补充法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法定文件跟随其他材料一同上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任。本《补充法律意见书》仅供本次挂牌的目的使用，不得用作其他用途。

本所律师在《法律意见书》中的声明、承诺事项亦适用本《补充法律意见书》。

如无特别说明，本《补充法律意见书》中有关简称和用语含义与《法律意见书》中简称和用语具有相同含义。

根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等相关规范性法律文件的规定、要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事项进行了查证，现补充本法律意见书如下：

反馈问题7、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、

实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、清理时间、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

律师答复：

据公司陈述并经本所律师适当核查，报告期内，有限公司阶段，存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，具体情况如下： 2014年1月公司向关联方徐爱民拆出资金30,000.00元，签订了借款协议，该笔借款已于2014年3月归还；2015年10月公司向关联方杭州西风半导体有限公司拆出资金3,000,000.00元，签订了借款协议，该笔借款已于2016年9月18日归还；2016年3月公司向关联方北京新创椿树整流器件有限公司拆出资金1,000,000.00元，签订了借款协议，该笔借款已于2016年6月归还。公司向三方拆出资金均未约定借款利息，亦未实际收取利息，不存在支付资金占用费的情况。

其后公司再未发生该类资金拆出业务，关联方资金拆借未对公司经营产生重大影响。

经本所律师核查，上述关联方借款发生在有限公司时期，因有限公司时期公司治理结构不够健全，有限公司《公司章程》对与关联方的资金往来须履行的决策程序未进行约定，因此上述关联方之间的资金往来均未履行相关的决策程序。

2016年11月22日，公司全体股东、董事、监事及高级管理人员出具了《江

苏润奥电子制造股份有限公司关关于避免资金占用的承诺函》，该承诺函的具体内容如下：

“为保证江苏润奥电子制造股份有限公司（以下简称“江苏润奥”……
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