公告日期：2026-05-13

北京市金杜律师事务所

关于湘财股份有限公司
吸收合并上海大智慧股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易

的

补充法律意见书（二）

二〇二六年五月

致：湘财股份有限公司

根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，本所接受湘财股份委托并作为专项法律顾问，已就本次交易所涉相关法律
事宜于 2025 年 9 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司
吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》），于 2025 年 10 月 13 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，与《法律意见书》，合称为原法律意见书）。

鉴于本次吸收合并双方已就 2025 年经营业绩和主要财务等情况发布了 2025
年审计报告和年度报告，本所律师对自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期
间（以下简称加期核查期间）吸收合并双方主要情况、以及部分原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内主要发生的事实及本次交易主要进展情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中财务数据披露以及对应意见的作出，依赖于审计、估值等专业领域的报告，本所不是审计、估值等非法律业务事项的专业机构。就前述业务事项的查验，在原法律意见书查验情况的基础上，本所补充查阅了《湘财股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称《湘财股份 2025 年年报》）、《上海大智慧股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称《大智慧 2025 年年报》）、天健会计师事务所就湘财股份 2025 年度财务数据出具的无保留意见的《审计报告》（天健审[2026]2-52 号，以下简称《湘财股份 2025 年审计报告》）、中兴华会计师事务所就大智慧 2025 年度财务数据出具的无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2026）第 430002 号，以下简称《大智慧 2025 年审计报告》）等文件，并履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中对有关审计报告及财务报表、估值报告/说明等专业报告中某些数据和结论的引述，不表示本所对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师不具备核查和评价该等数据的适当资格及非法律领域的专业技术能力。

本补充法律意见书中涉及的中国境外法律事项内容，均为本所对中国境外律
师出具的相关法律意见的引用与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。

本补充法律意见书是对本所出具的原法律意见书的补充，构成原法律意见书不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具补充法律意见如下：

一、吸收合并方湘财股份的主要情况

（一）前十大股东情况

《湘财股份 2025 年年报》及湘财股份提供的股东名册资料显示，加期核查
期间内湘财股份总股本未发生变化，截至 2025 年 12 月 31 日，湘财股份前十名
股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）

1 新湖控股 68,985.54 24.13

2 浙江财商实业控股有限公司 50,000.00 17.49

3 衢州发展 46,442.74 16.24

4 国网英大国际控股集团有限公司 32,306.57 11.30

5 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券 3,145.49 1.10
公司交易型开放式指数证券投资基金

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