公告日期：2019-10-25

天风证券股份有限公司

关于上海众引文化传播股份有限公司

进行股份回购的合法合规性意见

天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券、主办券商）作为上海众引文化传

播股份有限公司（以下简称：众引传播、公司）的持续督导券商，负责众引传播在全

国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

众引传播拟通过竞价转让方式，以自有资金回购公司股份，用于减少注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），天风证券对本次回购股份相关事项进行了核查，确认本次股份回购合法、合规。

一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细

则》的有关规定

（一）公司股票挂牌满12个月

经核查，众引传播股票于2015年8月26日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司2019年半年度报告，截止至2019年6月30日，公司总资产为265,537,506.93元，归属于挂牌公司股东的净资产为143,013,314.20元，流动资产191,843,874.74元。按截至2019年6月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限600万元占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.26%、4.20%、3.13%。

根据公司2017年年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告，公司货币资金余额分别为11,177,052.01元、53,328,473.40元、53,416,801.36元，应收票据及应收账款余额分别为93,030,106.91元、124,409,801.60元、102,258,888.56元，资产负债率（以合并报表为基础）分别为39.33%、51.21%、46.14%。公司资本结构稳定。公司整体流动性好，偿债能力强，无法偿还债务的风险较低。

公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，众引传播具备较强的持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股

份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购股份条件符合规定

公司股票2019年10月22日的收盘价为7.30元/股，截止至董事会通过股份回购之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格，具备竞价转让方式回购股份的条件，符合《实施细则》的规定。

（四）回购股份方式符合规定

公司目前的交易方式为竞价转让方式，公司拟采用竞价转让方式向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用账户，符合《实施细则》的规定。

（五）回购规模、回购资金和回购价格安排合理

根据公司《股份回购方案》本次回购股份价格拟不高于5.00元/股（含5.00元/股），拟回购数量不超过120万股，占公司目前总股本的比例不超过2.40%，回购数量下限为60万股，预计回购股份所需资金总额不超过600万元，具体回购股份数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。公司《回购股份方案》明确了回购数量的上下限，且下限不低于上限的50%。公司董事会通过本次回购决议前60个转让日平均收盘价为6.47元/股，本次回购股份价格上限（5.00元/股）未超过董事会决议日前60个转让日平均收盘价的200%（12.94元/股）

综上所述，主办券商认为众引传播本次回购价格、回购资金、回购规模符合《实施细则》的相关规定。

二、本次回购股份的必要性

（一）本次回购股份的目的

众引传播基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，同时为提升投资者信心、维护中小股东利益，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，拟以自有资金回购公司股份予以注销并相应减少注册资本。

公司主要从事提供活动营销、数字营销策划及执行以及媒体投放业务。公司2017年、2018年、2019年上半年营业收入分别为172,118,313.39元、462,865,637.19元、259,547,927.52元，净利润分别为18,121,370.73元、25,631,498.26元、16,122,823.67元，公司营业收入、净利润均保持快速增长。公司拟实施本次回购，以实现维护公司市场形象，维护投资者利益的目标。

（二）回购前股价与公司价值一致……
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