公告日期：2026-03-24

云南云天化股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（罗 薇）

2025年8月起，本人担任云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事。履职后，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，独立履行职责。通过加大与公司管理层沟通交流频次、深入公司部分主要生产基地实地调研等方式，掌握公司生产经营情况；积极出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，对公司的规范治理和风险防控等方面提出合理的建议；针对公司关联交易等事项，召开独立董事专门会议进行讨论，对董事会科学决策、规范运作发挥了积极作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人罗薇，1980年6月生，法学博士，律师，中国法学会环境资源法学研究会理事，云南省人民代表大会常务委员会立法专家顾问。现任云南瑞阳律师事务所律师，昆明理工大学法学院副教授、硕士生导师；2024年1月至今任云南铝业股份有限公司独立董事；2025年5月至今任云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事；2025年8月至今任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会情况

出席董事会情况 出席股东

姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 会情况

董事会次数 次数 次数 次数

罗薇 7 7 0 0 3

（注：公司于2025年8月11日完成新一届董事会换届选举，本人的任职日期自2025年8月11日起算）

2025年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会和3次股东会，勤勉谨慎地履行独立董事职责。通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要，要求公司补充相关说明。在会上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，结合自身专业知识对公司经营中存在的风险点提出建议，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权。同意董事会、股东会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表反对或弃权意见。

公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人作为公司董事会提名委员会主任，审计委员会、薪酬与考核委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计十余次，审议了公司副总经理任职资格；公司定期报告，内部审计工作情况，续聘会计师事务所；公司高级管理人员 2024 年业绩考核及薪酬兑现、2025 年薪酬方案等重大事项；独立董事专门会议前置审议了公司应当披露的关联交易事项，并出具了独立意见。

董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）行使独立董事职权情况

在规范运作方面，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况，在现场多次听取相关人员汇报并对公司重要分、子公司进行现场调研，了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险。对公司信息披露情况等进行监督和核查，本人认为公司信息披露及时、准确、充分，符合相关监管规定。监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，在董事会上独立发表意见。

在生产经营方面，重点关注公司关联交易以及风险管理制度建设及执行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营法律风险管理、合规运作等方面提出建议，得到了管理层的采纳并落实到经营管理中，有效推动公司规范运作。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。年报审计期间，与会计师事务所就公司年度审……
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