公告日期：2025-10-28

广州金鹏律师事务所

关于广州发展集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销实施

之

法律意见书

广州金鹏律师事务所

Kingpound Law Firm

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广州金鹏律师事务所

关于广州发展集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之

法律意见书

（2025）穗金鹏律法字第 318 号
致：广州发展集团股份有限公司

广州金鹏律师事务所（以下简称“本所”）接受广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及《广州发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司已对外公告的《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《广州发展集团股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

针对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：

1. 本所经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所经办律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

4. 本所经办律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5. 本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6. 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广州发展集团股份有限公司的说明予以引述。

7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

8. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

正 文

一、本次回购注销相关事项的批准和授权

……
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