公告日期：2026-04-30

广州发展集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 制定目的与依据

为建立健全广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理与激励约束机制，科学、公平、客观地评价董事及高级管理人员经营业绩与履职成效，充分调动其干事创业积极性、主动性与内生动力，强化责任担当与价值创造导向，规范薪酬管理行为，保障公司持续健康高质量发展，维护公司、股东及相关方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、监管规定及公司《章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于公司下列人员：

（一）公司全体董事，包括董事长、副董事长、董事、独立董事、职工董事；

（二）公司高级管理人员，指公司总经理、副总经理、总会计师、财务负责人、董事会秘书，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 基本原则

（一）坚持按劳分配原则。以岗位职责、履职绩效和实际贡献为分配依据，体现责任与报酬相匹配、贡献与薪酬相挂钩。

（二）坚持激励与约束相统一原则。薪酬与经营业绩、风险管控、履职情况紧密挂钩，短期激励与中长期激励有机结合，强化正向激励与风险约束并重。

（三）坚持效率与公平相兼顾原则。薪酬水平与企业功能定位、经营规模、行业对标及发展阶段相适配，合理拉开薪酬差距，兼顾内部公平与市场竞争力，杜绝平均主义。
（四）坚持依法合规与公开透明原则。严格遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法履行决策程序与信息披露义务，自觉接受股东、监管机构和社会监督。

（五）坚持长期价值导向原则。引导董事、高级管理人员聚焦公司持续健康发展，兼顾股东长远利益与公司可持续经营，防范短期化行为。

第四条 禁止性规定

除本制度明确规定的薪酬项目外，董事和高级管理人员不得在公司领取任何其他货币性或非货币性收入；不得违规在公司控股子公司、参股公司及关联单位兼职取酬，确因工作需要兼职的，须按规定履行审批程序，兼职所得收入全额上缴公司；董事、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其关联单位领取除合规履职津贴外的其他薪酬，严禁双重领薪。

第二章 薪酬管理机构与职责

第五条 股东会和董事会

股东会、董事会依据法律法规、监管规定及《公司章程》，在各自法定权限内对董事、高级管理人员薪酬行使审议、决策等管理职权。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事会应当回避。

第六条 薪酬与考核委员会

（一）薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作规程》及相关规定履行职责，并行使董事会依法授予的其他职权。

（二）薪酬与考核委员会应定期对董事、高级管理人员薪酬分配合理性开展评估。

第三章 薪酬构成

第七条 董事薪酬根据其在公司任职岗位情况确定

（一）在公司兼任高级管理人员或其他实际职务的非独立董事，按照其所任具体岗位核定并领取计发董事职务薪酬。
（二）仅担任董事职务、未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取董事职务薪酬。

（三）独立董事薪酬仅为独立董事津贴，津贴的标准由股东会审议批准，按年发放，不得发放任何其他形式的薪酬、奖金、福利。按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定，独立董事行使职责产生的必要费用由公司承担。
第八条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬
（一）在公司任职的非独立董事及高级管理人员的薪酬由年度薪酬和中长期激励构成。

（二）年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬。

基本薪酬：根据岗位职责、管理难度、市场价值、个人能力等支付的固定报酬。

绩效薪酬：与年度经营业绩考核结果、个人履职情况挂
钩，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）在公司任职的非独立董事及高级管理人员可按规定配套实施中长期激励。中长期激励包括任期激励、股权激励及其他中长期激励。其中，任期激励收入以任期内累计年度薪酬之和为基数，根据任期考核结果确定，最高不超过该基数的 30%；股权激励及其他中长期激励方案由薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》等规定拟定，经公司董事会审议，提交股东会审议批准后实施。

（四）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，提交股东会批准后，予以披露。高级管理人员薪酬方案，由薪酬与考核委员会拟定，经公司……
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