公告日期：2025-11-22

重庆路桥股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年修订)

第一章 总则

第一条 为了进一步规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。

第二章 董事会的组成和专门委员会

第二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成（含独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士），设董事长一名，根据需要可设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会职权

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作；

（十六）公司年度报告；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事会处置公司资产的权限为：

（一）批准出售或者出租金额不超过 50000 万元的资产。

（二）批准公司或者公司拥有百分之五十以上权益的子公司作出单项金额不超过 5000 万元的资产抵押、质押或者为第三方提供担保。

（三）决定金额不超过 50000 万元的投资事宜。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；超过授权的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第四章 董事会会议

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
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