公告日期：2018-08-02

证券代码：831571 证券简称：大洋股份 主办券商：国融证券
常州大洋线缆股份有限公司

关于拟签订收购江苏润江国际供应链管理有限公司

框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：

1、履约的重大风险及不确定性：本次拟定收购江苏润江国际供应链管理有限公司（以下简称“润江国际”）的框架协议，仅为框架性、意向性约定，仅代表各方目前对于所预期事项达成的初步意向，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议约定，因此存在一定程度的不确定性。

2、对非上市公众公司的影响：因正式协议尚未签订，交易事项尚须获得一系列批准方可实施，相关资产的评估、审计工作尚未完成，对公司总资产、净资产及未来经营业绩造成的影响尚待最终审计结果确定。本次交易若最终完成，将增加公司现金流，同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于国家引导扶持的行业产业，着力向新经济、新业态转型，极力拓展新兴业务的发展。
一、《收购资产框架协议》基本情况

（一）交易概述

1、交易内容

公司拟参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值以及具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告，拟收购马刚、镇江嘉鑫润江企业管理合伙企业(有限合伙)、镇江聚源润江企业管理合伙企业（有限合
伙）、镇江嘉汇润江企业管理合伙企业(有限合伙)所持有的润江国际不低于60%（含60%）的股份。

2、本次交易暂不涉及关联交易。

3、本次交易作价拟不超过2500万元人民币。

4、公司于2018年8月2日召开第二届董事会第七次会议，以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签署<收购资产框架协议>的议案》。鉴于本次签署仅为框架协议，具体交易方案尚存在不确定性，待正式协议签订并实施交易时公司将另行召开董事会、股东大会审议相关事项。

5、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《重组办法》第三十五条：“计算本办法第二条规定比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高的为准，资产净值以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高的为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为67,388,860.37元，经审计的合并财务会计报表期末净资产额为52,977,715.68元。

1）2017年末公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额50%为33,694,430.16元；

2）2017年末公司经审计的合并财务会计报表期末净资产额50%为26,488,857.84元；

3）2017年末公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额30%为20,216,658.11元；

截至2018年6月30日，润江国际经审计的资产总额为19,024,547.58元，经审计的净资产为9,922,301.30元，本次交易对价总额为不超过25,000,000.00元。公司在最近12个月内不存在其他需要纳入累计计算范围的资产交易行为，因此核算资产总额和资产净值时均以最高成交对价25,000,000.00元为计算标准（按顶额测试）。

因此，本次框架协议的签订不属于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中……
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