公告日期：2025-05-13

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025031
湖北美尔雅股份有限公司

第十二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十八次会议通知于2025年5月7日以传真、邮件、电话等形式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

本次会议于2025年5月9日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况及列席人员

本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

（四）会议主持人

本次会议由董事长郑继平先生主持。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）关于调整资产处置价格暨签署调解协议的议案

公司与吉林省智瑜科技有限公司（以下简称“智瑜科技”）于2023年12月29日签订了《股权转让协议》，将子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）的100%股权转让给智瑜科技，转让价格为人民币1亿元。
公司在收到7,000万元股权转让款，并将青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技后，因智瑜科技未完成尾款的支付，公司向法院提起诉讼，要求智瑜科技继续履约。同时，智瑜科技向法院申请要求解除与公司签署的《股权转让协议》，由公司返还其已支付的7,000万元股权转让款及利息等。

多重因素影响下，医药连锁行业整体表现不佳，青海惠嘉的经营亦受影响。为尽快完成青海惠嘉的交易进程，保护上市公司及股东利益，同时综合考虑双方案件的实际情况，公司同意与智瑜科技针对出售青海惠嘉的尾款由人民币3,000万元变更为2,000万元，并据此授权管理层及律师签署相关法院调解协议。调解协议内容主要包括：

1、公司与智瑜科技于2023年12月29日签订的《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权转让协议》继续履行。

2、智瑜科技于2025年6月10日前向公司支付股权转让款人民币2000万元。
3、智瑜科技按照本协议第二条履行给付义务后，公司于15日内协助智瑜科技办理青海惠嘉股权及工商登记变更手续，并办理交接手续。

4、如智瑜科技未按本协议第二条履行给付义务，则应另行向公司支付违约金200万元；如公司未按本协议第三条履行协助义务，则另行向智瑜科技支付违约金200万元。

5、本协议签订后，公司与智瑜科技之间就本案再无争议。

议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

三、备查文件

1、第十二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025 年 5 月 13 日

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