公告日期：2026-04-30

湖北美尔雅股份有限公司

董事会关于2025年度非标准内部控制审计报告

涉及事项的专项说明

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2025 年度内部控制审计报告出具了否定意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对涉及事项作如下说明：

一、非标准内控报告涉及的主要内容

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

在执行审计工作过程中我们发现，美尔雅公司存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况，美尔雅
公司管理层对 2023 半年度报告及其后的各期定期报告（至 2025 年 3 季报）进行
了会计差错更正。同时，美尔雅公司根据实质重于形式的原则，将上述两家单位
追认为公司的关联方。截至 2025 年 12 月 31 日，上述两家单位非经营性占用资
金余额 11,354.28 万元。

由于美尔雅公司上述关联交易未根据公司内部控制制度履行审议程序且未及时进行信息披露，说明美尔雅公司在资金支付审批、关联方认定、关联方交易的审议、信息披露方面存在内部控制重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使美尔雅公司内部控制失去这一功能。

上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在美尔雅公司 2025 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和
范围的影响。本报告并未对我们在 2026 年 4 月 28 日对美尔雅公司 2025 年财务
报表出具的审计报告产生影响。

二、董事会意见

中审众环对公司出具否定意见的内部控制审计报告，反映了 2025 年度公司
内部控制的实际情况，董事会对此无异议。董事会也已经识别出会计师强调的内部控制缺陷，董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，消除相关事项对公司的影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

三、消除该事项及其影响的具体措施

针对内部控制审计报告中公司相关事项，为保持并促进公司可持续发展，公司结合实际状况采取如下改善措施：

1、督促实控人完成整改，截至 2026 年 4 月上述非经营性占用资金已偿还，
不存在尚未清理的资金占用余额；同时，实控人承诺将严格遵守上市公司规范运作要求，杜绝任何形式的资金占用行为，并承担因此导致的法律责任。

2、公司将加强内控，强化关联方识别，定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

3、提高资金的规范管理。公司财务部进一步完善资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性，明确资金管理的分工与授权、实施与执行，监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序。

4、加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过多种方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。

湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026 年 4 月 30 日

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