公告日期：2025-07-02

北京金杜（成都）律师事务所

关于国金证券股份有限公司 2024 年度差异化分红之

专项法律意见书

致：国金证券股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所交易规则》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定以及《国金证券股份有限公司章程》，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发
表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红申请的原因

（一）根据《国金证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案
的公告》（公告编号：临 2023-70），公司于 2023 年 8 月 29 日召开第十二届董
事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，
公司本次拟回购股份数量下限为 12,500,000 股，即不低于公司截至 2023 年 8 月
29 日总股本的 0.34%；上限为 25,000,000 股，即不超过公司截至 2023 年 8 月
29 日总股本的 0.67%；具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。公司拟用于回购的资金总额为 1.5 亿元至 3 亿元。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

根据《国金证券股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公
告编号：临 2024-11），公司于 2024 年 2 月 2 日完成本次回购，实际回购公司股
份 22,102,002 股。

（二）根据《国金证券股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及以
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临 2025-18），公司于 2025年 4 月 8 日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司本次拟回购股份数量为 3,872,967 股至7,745,933 股，占公司总股本的比例为 0.10%至 0.21%，拟回购资金总额为 5,000万元至 1 亿元，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
根据公司提供的回购专用证券账户查询资料以及《国金证……
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