公告日期：2025-11-27

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十二月十日

大 会 议 程

会议召集人：公司董事会

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议时间：2025 年 12 月 10 日（星期三）15:00

网络投票时间：2025 年 12 月 10 日（星期三）

公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室

议 程 内 容

一、主持人宣布现场会议开始

二、董事会秘书宣读会议有效性

三、推选现场投票监票人、记票人

四、审议议案

（一）审议《关于取消监事会及修订公司<章程>的议案》；
（二）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
（三）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
（四）审议《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》；
（五）审议《关于修订公司<担保管理办法>的议案》；
（六）审议《关于补选公司独立董事的议案》；

（七）审议《关于补选公司董事的议案》。

五、现场记名投票表决

六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果

（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员等沟通交流）
七、宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果

八、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字，与会监事在会议记录上签字

九、律师宣读《法律意见书》

十、主持人宣布股东大会结束

目 录

一、关于取消监事会及修订公司《章程》的议案......1
二、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案......108
三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案...... 136
四、关于修订公司《独立董事工作规则》的议案......165
五、关于修订公司《担保管理办法》的议案...... 188
六、关于补选公司独立董事的议案......225
七、关于补选公司董事的议案......228
关于取消监事会及修订公司《章程》的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》、
中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6 号）、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则有关上市公司取消监事会及修订章程等要求，公司拟取消监事会并对章程进行修订。

一、取消监事会

根据上述法律法规有关取消监事会的规定，公司拟对法人治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责。本次股东大会审议通过本议案后，全体7 名监事（4 名非职工监事及 3 名职工监事）正式卸任监事职务；公司拟同步废止《监事会议事规则》《监事会巡视工作制度》。

二、修订章程

公司现行章程共 14 章 229 条。本次实质修订 141 条，

新增 28 条，删除 20 条。修订后，章程共 13 章 240 条。主
要修订内容如下：

一是修订完善公司法定代表人的变更程序及责任要求；明确内部监督、风险控制、合规管理及履行社会责任要求。二是结合实际修订完善公司经营宗旨内容。三是修订完善股份、股东和股东会相关内容，将“股东大会”表述全部修改为“股东会”，修订股东会职权，新增“控股股东和实际控制人”专节；完善股东会对董事会以及董事会对经理层授权内容表述；将股东会提案的股东持股比例由 3%下调至 1%。四是修订完善关联交易决策权限等内容。五是修订完善累积投票制内容表述。六是将铸牢中华民族共同体意识相关内容写入党委职责，修订完善党建内容表述。七是增加纪委相关内容。八是修订完善董事、独立董事、董事会及董事会专门委员会章节内容……
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