公告日期：2025-12-11

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年 12 月 10 日公司 2025 年第二次临时股东大会修订通过）
第一章 总则

第一条 为了进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范高效运作和审慎科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制订本规则。

第二章 会议类型

第一节 定期会议

第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会召开会议审议包括定期报告在内的重要事项的会议为定期会议，审议除定期报告外的其他重要事项的董事会会议为临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第三条 发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事及高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第二节 临时会议

第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管机构要求召开时；

（八）法律法规及公司章程规定的其他情形。

第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管机构的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三章 会议召集与主持

第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章 会议通知

第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有公司董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件（电子邮件）、公司协同办公系统以及其他电子通信等方式，提交全体董事及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 会议召开

第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向上级管理部门及监管……
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