公告日期：2026-03-06

中国国际金融股份有限公司

关于东睦新材料集团股份有限公司

本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）等 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）34.75%股权（以下简称“本次交易”）。

2025 年 6 月 6 日，东睦股份召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2026 年 3 月 4 日，由于公司拟调整本次交易发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案，东睦股份召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况

本次交易与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：

（一）标的资产交易价格的调整

本次交易的标的资产交易价格由 73,462.54 万元调整为 67,347.11 万元，并调
整了支付方式中关于股份对价、股份数量、现金对价等数额，本次交易调整前的

交易对价 支付方式

序号 交易对方 （万元） 股份对价 现金对价

（万元） 股份数量（股） （万元）

1 远致星火 33,519.30 33,519.30 22,817,767 -

2 钟伟 26,496.09 13,248.04 9,018,410 13,248.05

3 创精投资 8,281.47 4,140.73 2,818,743 4,140.74

4 宁波华莞 4,380.84 3,285.63 2,236,646 1,095.21

5 宁波富精 784.83 588.62 400,694 196.21

合计 73,462.54 54,782.33 37,292,260 18,680.21

本次交易调整后的支付方式及交易对价具体情况如下：

交易对价 支付方式

序号 交易对方 （万元） 股份对价 现金对价

（万元） 股份数量（股） （万元）

1 远致星火 30,729.03 30,729.03 20,918,333 -

2 钟伟 24,290.37 13,248.04 9,018,410 11,042.32

3 创精投资 7,592.06 4,140.73 2,818,743 3,451.33

4 宁波华莞 4,016.15 3,285.63 2,236,646 730.52

5 宁波富精 719.49 588.62 400,694 ……
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