公告日期：2026-03-06

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于签署《关于上海富驰高科技股份有限
公司之业绩补偿协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方一”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方二”，“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股份，其中公司发行股份及支付现金购买乙方持有的上海富驰2.81%股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，乙方同意就上海富驰在本次交易完成后一定期间内的业绩进行承诺，同意就实际业绩不足的部分进行补偿，并于2026年3月4日与公司签订《关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》，现将协议主要内容披露如下。

一、协议的主要内容

（一）交易各方

1、甲方：东睦新材料集团股份有限公司；

2、乙方：乙方一：宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方二：宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）。

（二）协议主要内容

1、主要释义

（1）业绩补偿期指本次交易实施当年及其后两个会计年度。若本次交易于2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年、2028年。若本次交易于2027年实施完毕，则业绩补偿期顺延为2027年、2028年、2029年三个年度，以此类推。

（2）本次交易完成/本次交易实施完毕指乙方将交易标的变更登记至上市公司名下之日，即标的公司出具新的股东名册当日。

（3）承诺净利润数指乙方承诺的关于标的公司在业绩补偿期内的扣除非经常性损益后的上海富驰合并报表口径下归属于母公司股东的净利润数。

（4）实际净利润数指业绩补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司在前一年的盈利情况出具的《专项审核意见》，标的公司实现的上海富驰扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润数。

2、业绩承诺

（1）本次交易标的系按照收益法评估结果作为定价依据进行协商作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意，对本次重组实施当年及其后两个会计年度（若本次交易于2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年、2028年；若本次交易于2027年实施完毕，则业绩补偿期顺延为2027年、2028年、2029年三个年度，以此类推），标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。

（2）各方同意，本协议中的承诺净利润数根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2025]551号《评估报告》中列明的标的公司相应年度的息前税后利润盈利预测假设，并结合坤元资产评估有限公司基于息前税后利润盈利预测假设测算的扣非净利润预测数据确定，具体金额如下表所示：

单位：万元

年度 2026年度 2027年度 2028年度

承诺净利润数 22,195.99 23,733.94 23,392.36

3、业绩补偿的方式及计算公式

（1）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

（2）若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，乙方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该乙方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额

（3）乙方同意应优先以对价股份向甲方进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：

当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格

如乙方承担补偿义务时所持对价股份……
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