公告日期：2025-12-03

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年修订稿）

(本规则尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议)

第一章 总则...... 3
第二章 董事会...... 3

第一节 董事...... 3

第二节 董事会...... 7

第三章 董事会秘书......11
第四章 董事会会议...... 13
第五章 独立董事...... 21
第六章 董事会专门委员会......24
第七章 附则...... 26

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章和《重庆三峡水利电力（集团）有限公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权，公司设董事会秘书,负责董事会日常事务。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作。
董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会

第一节 董事

第三条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的教育背景、工作经历和专业能力。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将立即停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期 3 年。任期届满可以连选连任。

股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东会。
在董事任期内，股东向股东会提出更换董事必须有充足理由。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事的名额为 1 人。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，按照《公司章程》规定的程序审议。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照……
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