公告日期：2025-07-09

中信证券股份有限公司

关于西宁特殊钢股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之

财务顾问报告

二〇二五年七月

财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

二、财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。

目 录

财务顾问声明与承诺......2

一、财务顾问声明......2

二、财务顾问承诺......2
目 录......4
释 义......6
一、对收购报告书内容的核查......1
二、对本次收购目的的核查......1
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......1

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查......1

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查......2

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 3

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查...... 3

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查......3
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......4五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的
核查......4
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......5
七、对本次收购授权和批准程序的核查......5

（一）收购人已履行的程序......5

（二）尚需履行的程序......5
八、对收购人提出的后续计划的核查......6
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划......6
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 6

（三）对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划...... 6

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划......7

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 7

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划......7

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 7
九、对上市公司影响的核查......8

（一）对上市公司独立性的影响......8

（二）对上市公司同业竞争的影响......8

（三）对上……
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