公告日期：2025-12-04

北京市嘉源律师事务所

关于西宁特殊钢股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A股股票的

法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4楼

中国·北京

目 录

目 录 ......1
释 义 ......2
一、 本次发行的授权和批准......5
二、 发行人的主体资格......10
三、 本次发行的实质条件......10
四、 发行人的股本及其演变......13
五、 发行人的控股股东及实际控制人......13
六、 发行人的独立性......14
七、 发行人的业务......14
八、 关联交易及同业竞争......15
九、 发行人的主要财产......15
十、 发行人的重大债权债务......17
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并......18
十二、 发行人公司章程的制定及修改......18
十三、 发行人股东会、董事会议事规则及三会规范运作......18
十四、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化......19
十五、 发行人的税务及财政补贴......19
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......19
十七、 发行人募集资金的运用......20
十八、 发行人的业务发展目标......20
十九、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚......20
二十、 律师认为需要说明的其他重大法律问题......21

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/上市公司 指 西宁特殊钢股份有限公司
/西宁特钢

本次发行 指 西宁特殊钢股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股
股票的行为

矿冶公司 指 青海西钢矿冶科技有限公司

新材料公司 指 青海西钢新材料有限公司

西钢置业 指 青海西钢置业有限责任公司

西钢矿业 指 西宁西钢矿业开发有限公司

新材料科技公司 指 西宁特殊钢新材料科技有限公司

西藏博利公司 指 西藏博利建筑新材料科技有限公司

截至 2025 年 9 月 30 日，西宁特钢纳入合并报表范围的
下属子公司/子公司 指 子公司，具体包括矿冶公司、新材料公司、西钢置业、
西钢矿业、新材料科技公司、西藏博利公司

认购方/天津建龙 指 天津建龙钢铁实业有限公司

本所 指 北京市嘉源律师事务所

报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月 1 日至
2025年 9 月 30日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股
律师工作报告 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的律师工
作报告》

本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股
本法律意见书 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的法律意
见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《章程指引》 指 《上市公司章程指引》

《 发 行 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

法》

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七……
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