公告日期：2026-01-28

关于西宁特殊钢股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年一月

上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 12 月 11 日出具的《关于西宁特殊钢股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕402 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“公司”、“发行人”）会同保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、申报会计师政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”、“申报会计师”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”、“发行人律师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

申报文件的修订、补充披露 楷体（加粗）

如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《西宁特殊钢股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

1. 关于发行方案......3
2. 关于业务与经营情况之 2.1 关于净资产......20
2. 关于业务与经营情况之 2.2 关于贸易商客户和贸易业务...... 43
2. 关于业务与经营情况之 2.3 关于房地产业务......74
3. 其他之 3.1......104
3. 其他之 3.2...... 119
3. 其他之 3.3......123
3. 其他之 3.4......126
保荐机构总体意见......128

1. 关于发行方案

根据申报材料，公司本次拟募集资金不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东天津建龙，已承诺自本次股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。

请发行人说明：（1）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（2）本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）结合各类业务经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务；（5）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第9 条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性

1、定价基准日以来股价变动情况

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日（2025
年 6 月 27 日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为 2.22 元/股（前复权）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司股票收盘价为 2.84 元/股，较本次发行定价基准日
公司股票收盘价上涨了 27.93%，整体存在一定幅度的上涨。

2、公司基本面情况

本次发行的定价基准日以来，公司先后发布《2025 年半年度报告》《2025
增规模、建生态”的经营目标，生产经营持续向好，各产线保持了高产稳产的良好态势，2025 年上半年和 2025 年前三季度，公司营业总收入较上年同期分别增长 7.00%和 5.12%，公司营收能力持续好转。此外，公司扎实推进降本增效工作，持续优化产品结构，毛利率进一步回升，公司的经营基本面持续向好。

3、公司股价波动情况与行业……
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