公告日期：2026-01-28

北京市嘉源律师事务所

关于西宁特殊钢股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（一）

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4楼

中国·北京

二〇二六年一月

北京 BEIJING·上 海 SHANGHAI·深 圳 SHENZHEN·香 港 HONGKONG·广 州 GUANGZHOU·西 安 XI`AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：西宁特殊钢股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于西宁特殊钢股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

嘉源（2026）-01-040
敬启者：

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具了“嘉源（2025）-01-606”号《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》、“嘉源（2025）-01-607”号《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。
公司于 2025 年 12 月 11 日收到上海证券交易所出具的《关于西宁特殊钢股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)[2025]402号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》的法律相关问题进行了核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

问题一、关于发行方案

根据申报材料，公司本次拟募集资金不超过 100,000.00 万元，扣除发行费
用后全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东天津建龙，已承诺自本次股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。

请发行人说明：（1）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（2）本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）结合各类业务经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务；（5）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

答复：

一、本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险

（一）本次认购资金来源

本次发行的认购对象为天津建龙，根据天津建龙的书面确认，天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，其中境内并购贷款取得资金不超过本次认购资金总额的 70%，但最终贷款的选择和提取将根据利率、期限、授信额度等进行综合考量。

天津建龙已出具《关于认购资金来源的说明》，具体如下：

“1、本公司用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，本公司不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用……
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