公告日期：2025-10-31

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-044
债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及修订部分公司治理制度的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
10月29日召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款并修改为<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》以及《关于修订<独立董事制度>的议案》。同日，公司召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东会审议通过后，公司监事会予以取消，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。主要修订内容包括：

1.取消监事会， 删除“监事”“监事会”等相关描述。全文的“股东大会”表述修改为“股东会”；

2.将第六章“公司党委”调整为第五章，第五章“董事和董事会”调整为第六章；

3.因公司设有专门的独立董事和董事会秘书工作制度，避免重复，删除了关于独立董事和董事会秘书的相关内容；

4.涉及变化章节及条款序号相应调整和顺延。在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。

对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。上述修订事项尚需提请公司股东会审议批准，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、修订公司相关治理制度的情况

序号 制度名称 是否需要股东会审议

1 股东会议事规则 是

2 董事会议事规则 是

3 独立董事制度 是

4 董事会审计委员会工作细则 否

为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及结合《公司章程》的修订情况，公司对部分公司治理制度进行同步修订，并制定新的公司治理制度。具体情况如下表所列：

本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》尚需股东会审议通过后生效。

特此公告。

附件：《山西兰花科技创业股份有限公司章程》修订前后对照表
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2025年10月31日

《公司章程》修订前后对照表

原条款 修订后条款

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