公告日期：2025-10-31

山西兰花科技创业股份有限公司

章 程

二零二五年十月

目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让
第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二节 股东会的一般规定

第三节 股东会的召集

第四节 股东会的提案与通知

第五节 股东会的召开

第六节 股东会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事和董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 独立董事
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》和其它有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中
国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。

第三条 山西兰花科技创业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第 70 号文件批准，以募集方式设立,在山西省市场监督管理局（曾用名“山西省工商行政管理局”）注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91140000713630037E。

第四条公司于 1998 年 11 月 3 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 8,000 万股。于 1998 年 12 月 17 日在上海证券交易所上市。

第五条 公司注册名称:

中 文：山西兰花科技创业股份有限公司

英文：SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE COMPANY LIMITED

第六条 公司住所:山西省晋城市城区钟家庄街道凤台东街 2288 号，邮政编
码：048000。

第七条 公司注册资本为人民币 1,473,240,021 元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务，由董事会选
举产生。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书或其他与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨:以人为本，以……
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