公告日期：2025-10-31

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2025-042债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02

山西兰花科技创业股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 10 月 17 日以电
子邮件和书面方式发出会议通知，并于 2025 年 10 月 29 日在公司六
楼会议室以现场方式召开。

本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司董事长赵
晨光先生主持本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）2025 年第三季度报告；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

为推动公司治理符合监管要求水平，结合公司实际情况，公司董事会同意取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

该议案尚需提交公司股东会审议。

（三）关于修订《公司章程》的议案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行相应修订。

具体情况详见公司公告临 2025-044，该议案尚需提交公司股东会审议。

（四）关于修订《股东大会议事规则》部分条款并修改为《股东会议事规则》的议案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
该议案尚需提交公司股东会审议。

（五）关于修订《董事会议事规则》的议案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
该议案尚需提交公司股东会审议。

（六）关于修订《独立董事制度》的议案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
该议案尚需提交公司股东会审议。

（七）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

(八)关于兰花煤化工公司吸收合并兰花气体公司的议案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为加快推进公司化肥化工企业气化升级改造，推动煤化工产业集约化、规模化、智能化发展，综合考虑兰花煤化工和兰花气体公司同为公司全资子公司，为优化土地资源，有效解决兰花煤化工公司项目建设用地问题，顺利推进项目建设，公司董事会同意兰花煤化工公司吸收合并兰花气体公司，合并后兰花气体公司全部资产划转至兰花煤化工公司，兰花气体公司清算注销。

（九）关于公司收购山西高创和孚凌企业所持兰科公司全部股权的议案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
兰科公司作为公司低浓度煤层气利用平台，正在加紧实施公司所属煤矿煤层气利用项目，由于业务增多，资金需求增加，鉴于兰科公司股东山西高创能源新技术有限公司（以下简称“高创公司”）和晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚凌企业”）后续注资意愿不足，为推动兰科公司发展，经与高创公司和孚凌企业协商，董事会同意收购两家企业所持兰科公司全部股权。

根据信永中和会计师事务所太原分所出具的审计报告，截止
审计基准日 2025 年 7 月 31 日，兰科公司总资产为 1464.75 万元，
总负债为 230.07 万元，股东权益为 1234.67 万元。

根据中新资产评估有限公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司拟收购山西高创能源新技术有限公司和晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持山西兰花煤层气利用科技有限公司 60%股权项目评估报告》，经采用资产基础法评估，截止评

估基准日 2025 年 7 月 31 日，兰科公司股东全部权益评估值
1240.08 万元，因高创公司、孚……
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