公告日期：2025-11-22

山西兰花科技创业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为了确保山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称
“本公司”）董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律法规及规范性文件，结合本公司实际，制订本议事规则。

第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，由股东会选举产
生，遵照《公司法》、本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定履行职责，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第二章董事会的组成机构

第三条 本公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
名，副董事长 1 至 2 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。

第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少
一名会计专业人士。

第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件
及《公司章程》等相关规定。

第六条 公司证券与投资部为董事会日常工作机构，由董事会秘书分管。

第三章 董事会职权

第七条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；

(十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六）决定公司因下列情形收购公司股份的事项：

1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的其他职权。

第九条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。、

董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财等，其投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内；若超过该数额的，则须报请股东会审议。

董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内，若超过该数额的，则须报请股东会审议。

如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东会批准。公司一次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资产
的 10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的，董事会应当报请股东会审议批准。

公司对外提……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。