公告日期：2026-04-24

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2026-007债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02

山西兰花科技创业股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于 2026 年 4 月 13 日以电子邮件和书面方式
发出。

(三)本次会议于 2026 年 4 月 21 日在公司六楼会议室召开，会议
由公司董事长赵晨光先生主持，应参加董事 8 名，实际参加董事 8名。

二、董事会会议审议情况

（一）2025 年年度董事会工作报告；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2025 年度独立董事述职报告；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2025 年度财务决算报告及 2026 年财务预算报告；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

（四）2025 年度报告全文及摘要；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。

(五)2026 年第一季度报告；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。

(六) 2025 年利润分配预案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2025 年度实现归属于母公
司 净 利 润 -539,924,732.77 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
-433,967,889.99 元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，本年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

本议案须提交公司 2025 年度股东会审议。

（详见公司公告临 2026-008）

（七）关于 2025 年度审计机构报酬的议案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度为公司提供的服务，结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬为 40 万元，合计 125 万元。

本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交 2025 年度股东会审议。

（八）关于聘任 2026 年度审计机构的议案；

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会（2023）4 号）规定，上市企业年报审计机构服务期限不得超 10 年，现我公司年报审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经服务 10 年，需重新招标选定年报审计机构。

2026 年 3 月，公司已通过公开招标重新确定了年报审计机构为
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）。董事会同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构，聘期为一年，2026 年度服务报酬为 84 万元。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度内部控制审计机构，聘期一年，2026 年度服务报酬为 40 万元。

本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交 2025 年度股东会审议。（详见公司公告临 2026-009，临 2026-010）

(九)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2025 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

（十）20……
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