公告日期：2025-07-09

重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范重庆太极实业（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则（2025 年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室（即公司证券与投资
部），处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任证券与投资部负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关人员。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系；决定公司内部审计机构的负责人，审议批准年
度审计计划和重要审计报告；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报国有资产监管部门批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二章 董事会会议的召开程序

第五条 董事会会议分为定期会议、临时会议和办公会
议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。

董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数同意后，独立董事提议的；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）……
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