公告日期：2025-06-12

国网信息通信股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，保护投资者的合法权益，防范和降低经营风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《国网信息通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包含以下情形：

（一）上市公司对其合并报表范围之内的主体提供的担保；

（二）上市公司控股子公司对上市公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；

（三）上市公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；

（四）上市公司控股子公司对上市公司合并报表范围之外的主体提供的担保。

上市公司控股子公司对上市公司提供的担保、上市公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。

第三条 本制度所称的控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或

第四条 公司办理担保业务至少应当关注下列风险：

（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；

（二）对被担保方出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任；

（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。

第五条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司的对外担保行为。

第二章 对外提供担保的基本原则

第六条 所有对外担保均由公司统一管理，未经批准，公司及子公司不得对外提供担保。

第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第八条 公司原则上不得为公司的合营企业、联营企业、参股企业及无投资关系的企业提供担保，如因投资协议约定等原因确需提供担保的，应提交股东会决议批准后方可办理。在相关决议投票表决过程中，相关利害关系人不得参与表决。

第九条 公司对被担保方有以下情形之一的，不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担

（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（六）最近两年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料的；
（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 公司因合并、减少注册资本等原因，按《公司法》等相关法律法规规定，公司债权人有权要求并要求公司为其债权提供担保的，公司应为其提供担保，并按程序通过审核审批后提供担保。

第三章 对外提供担保的审批权限

第十一条 公司对外担保事项均需董事会审议批准。董事会审议对外担保议案时，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。作为被担保方委派的董事等相关利害关系人不得参与表决。

第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议……
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