公告日期：2025-06-12

国网信息通信股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履 行其职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国网信息通信股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定 本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东会负
责。

第三条 董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 名。董事会
设董事长 1 人、副董事长 1 人、职工代表董事 1 人。非职工代表董事
由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工 代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。董事每届任期 3 年，任期届满，可 连选连任，但独立董事连任不得超过 6 年。董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二章 董事会和董事长职权

第四条 董事会行使的职权包括：

（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更公司形式或解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；

（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在董事会权限内的对外担保及关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人（总会计师或财务总监）、总工程师、总经济师、总监和经董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）根据总经理提名，聘任首席法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；

（二十）设立董事长奖励基金，奖励对公司作出突出贡献的董事、高级管理人员及其他有关人员，并审议其奖励方案；

（二十一）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出贡献的中级管理及以下人员；

（二十二）对公司董事违反本章程的行为给予处理；

（二十三）对总经理及其他高级管理人员违反本章程、不执行股东会决议、董事会决议的行为给予处理；

（二十四）法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

董事会做出（六）、（七）、（九）事项的决议时，需经出席会议的三分之二的董事表决通过。

董事会可以在董事会职权范围内，结合公司实际情况，在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总经理行使，但不得违反法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司应制定董事会授权决策管理办法，经董事会批准后实施。

第五条 董事会有权确定总金额不超过最近一期经审计净资产10%以内的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；以上重大事项形成决议前，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。在董事会的审批权限内，12 个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产 1%以下的，董事会授权总经理审批，报董事会备案；12 个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产的 1%以上，10%以下的，由董事会审批；超过此权限，应报股东会批准。
第六条 董事长履行下列职责：

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