公告日期：2026-04-25

中青旅控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《中青旅控股股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工大表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司参考过往工资总额水平，结合行业发展情况、公司战略和规划、效益指标、工资支付能力等因素合理确定年度工资总额以及董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、关键人才倾斜。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

（三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；
（四）坚持激励与约束并重的原则。

第二章 薪酬管理机制

第四条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价与互相评价相结合的方式进行。

第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 公司人力资源部作为董事会薪酬与考核委员会日常办事机构，负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准

第八条 公司董事、高级管理人员薪酬按照以下分类执行：
（一）独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为 7500 元/月（税后）。

（二）职工代表董事按照公司员工薪酬管理办法执行。

（三）在公司履行管理职责的非独立董事、高级管理人员依据其在公司担任的经营管理职务领取薪酬。

（四）不在公司履行管理职责的董事不在公司领取薪酬。
第九条 在公司履行管理职责的非独立董事、高级管理人员薪酬综合考量以下因素确定：

（一）公司发展战略；

（二）公司资产规模；

（三）公司年度经营业绩；

（四）本人岗位职责及履职情况；

（五）市场薪资行情。

第十条 在公司履行管理职责的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于目标年薪总水平的 60%。其中：

基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度基本薪酬，按月发放。

绩效薪酬根据效益贡献、工作经营难度和年度业绩等综合考核结果确定。绩效薪酬的确定和支付以绩效考核为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效考核后
支付。

中长期激励收入根据公司长期发展战略目标、个人履职贡献及公司经营业绩持续提升情况确定。

第四章 薪酬止付追索

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条 公司董事、高级管理人员发生下列情形之一，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
（一）违反义务给公司造成损失的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

第四章 附则

第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司《章程》相关规定执行。

第十五条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第十六条 本制度由公司股东会审议批准之日起生效。

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