公告日期：2022-11-24

证券代码：600139 股票简称：*ST 西源 公告编号：临 2022-141 号

四川西部资源控股股份有限公司

关于对上海证券交易所就收购山西通炜选煤

有限公司股权事项二次问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

1、截至目前，标的公司客户、供应商数量单一

2021 年度及 2022 年 1-8 月，标的公司客户数量分别为 3 名和 1 名，对其第
一大客户销售比例分别为 45.09%和 100.00%，供应商数量分别为 3 名和 1 名，对
其第一大供应商采购比例分别为 62.63%和 100.00%。标的公司客户、供应商数量较少，存在客户、供应商单一情形。若未来营运资金短缺的状态不能得到有效改善，其客户、供应商单一情形或将持续。截止目前，未与新的客户及供应商签订相关的协议。在此特别提示，标的公司收购前客户、供应商数量单一，业务模式的运营可持续性存在一定不确定性。

2、标的公司运营资金短缺

标的公司运营资金短缺，鉴于上市公司目前可提供运营资金有限，标的公司资金短缺状态的解决有赖于上市公司大股东提供借款。上市公司大股东明确表示愿意为标的公司提供满足生产运营所需的资金支持，拟提供一定额度的无息借款，具体资金供应时间、金额和实现方式等根据标的公司运营需求确定。

3、标的公司房产、土地使用权资产权属证书尚未办理完毕

标的公司拥有包括但不限于建构筑物、设施、机器设备、土地、电力、安全环保设备等所有相关资产的所有权、使用权和受益权，标的公司资产权属清晰，无质押、担保和司法保全。但房产、土地使用权资产权属证书尚未办理完毕，无产权证书资产涉及固定资产-房屋建筑物原值 1,874,258.00 元，无形资产-土地使用权原值 3,185,800.00 元。

4、标的公司收购前已签订但未完全执行的销售合同履行相关违约责任存在不确定性

受限于营运资金短缺等因素，标的公司收购前在手合同存在未能如期履行情形。截至目前，合同双方均未要求对方承担违约责任，标的公司与客户之间就合同履行事项未签订补充协议，亦未出具免于承担违约责任的书面说明或证明，标的公司收购前已签订但未完全执行的销售合同履行相关违约责任存在一定不确定性。

5、标的公司生产、管理人员尚未签订正式劳动合同

截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司现有人员 25 名，其中后勤人员 10 名，生
产相关配套人员 15 名。收购前标的公司并未与上述人员签订正式劳动合同并缴纳社会保险，存在管理经营人员稳定性的相关风险。

6、标的公司收购完成前盈利能力较弱

2021 年度及 2022 年 1-8 月，标的公司毛利率分别为 5.64%和 5.40%，其中
标的公司 2021 年度销售山西文峰焦化科技有限公司业务收入 442.48 万元，占当期营业收入比重 34.23%，相关业务毛利为-12.67 万元，毛利率为-2.86%，主要系客户与标的公司结算扣重 85.60 吨，扣重较多导致毛利率为负值。

标的公司收购完成前毛利率较低，盈利能力较弱。尽管上市公司控股股东拥有多年煤炭产业运营经验和管理经验，但上市公司之前并无从事煤炭洗选相关业务的经验，收购完成后标的公司能否实现产品价值提升存在不确定性。

7、上市公司首次增加煤炭洗选业务

2022 年 3 月，上市公司发布“关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》
部分条款的公告”，上市公司修改公司章程，在原有业务基础上新增煤炭洗选等系列营业范围。

标的公司主营业务为毛煤/原煤煤炭洗选和成品精煤销售业务。上市公司取得标的公司控制权为上市公司首次获取、运营从事煤炭洗选相关业务的经营实体。尽管上市公司控股股东拥有多年煤炭产业运营经验和管理经验，但上市公司

无从事煤炭洗选相关业务的经验，上市公司主导运营标的公司仍然存在一定的管

理提升风险。

2022 年 11 月 2 日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”或

“上市公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资

产收购相关事项的二次问询函》（上证公函【2022】2621 号）（以下简称“《二

次问询函》”），按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，

现就函件中有关问题回复如下：

问题 1、回复公告显示，山西通炜选煤有限公司（以下简称标的公司）主

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