公告日期：2021-09-30

证券代码：600146 证券简称：*ST 环球 公告编号：临-2021-122

商赢环球股份有限公司

关于上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司相关方业绩补

偿未完成事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 21 日收到

上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司相关方业绩补偿未完成事项的监管工作函》（上证公函【2021】0641 号，以下简称“《监管工作

函》”）。《监管工作函》的全文内容及回复如下：商赢环球股份有限公司：

2019 年 11 月 9 日，公司、罗永斌和杨军签署《资产收购协议之第四次补

充协议》，业绩补偿方罗永斌和杨军须在 2021 年 6 月 22 日前履行剩余业绩

承诺补偿。今日，你公司披露业绩补偿方未能按期履行剩余业绩承诺的公告，业绩补偿方罗永斌和杨军无法向公司支付业绩补偿款共计 16.22 亿元。经事后审核，鉴于该事项对公司和投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第

16.1 条，现对你公司提出如下工作要求。一、你公司应当向业绩补偿方核实业绩承诺补偿款无法按期支付的具体原因，说明业绩补偿方目前面临的实际困难以及相应采取的解决措施；你公司及公司董事会、相关方应结合实际情况，分析说明前期业绩补偿承诺是否构成虚假陈述，对投资者造成误导。

答：公司于 2021 年 6 月 21 日发布公告（编号：临-2021-074）披露：收到业绩

承诺方罗永斌先生和杨军先生对公司发出的《履行补偿义务督促函》的回函，罗永斌先生和杨军先生称:“来函收悉，很遗憾因宏观政治、经济环境变化等原因，双方未能达成合作目标，我方会就贵司提及实际应补偿金额进行计算和核实，并会尽快进行确认及相应资产的处置筹措。”鉴于上述情况，公司管理层及董事会秉承维护上市公司及中小投资者权益的原则积极应对，目前进展情况如下:

（一）关于补偿方目前的状况

1） 公司与罗永斌方就业绩补偿事项进行多次沟通，但罗永斌方目前尚未提供可执行的可行性方案。限于无法掌握相关情况，且受制对罗永斌方国内资产情况不明，公司暂无法采取相关保全措施；

2） 杨军先生为业绩补偿义务共同承诺方，且为商赢环球实际控制人，公司采取多次发函及其他沟通方式要求其履行承诺，截止目前未履行相应补偿义务也无法提供可行性方案。经公司核查，杨军先生及其控制的关联公司资信情况不佳。此前提供的资产清单中相关房产已经处于抵押状态和查封状态，同时杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持等资信状况恶化情形。目前杨军先生及其控制的关联公司正在积极推进破产重整，化解风险处

置。

（二）公司及公司董事会对于前期业绩补偿承诺不构成虚假陈述，没有对投资者造成误导的情形。

1） 公司董事会在资产收购期间已合理谨慎客观地披露了盈利预测信息，并且充分提示了业绩承诺无法实现的风险。立信会计师事务所先后共出具了两份盈利预测审核报告，第二份审核报告反证了第一份审核报告的客观性及合理性。

2014 年 12 月 31 日，在环球星光编制的审核报告的基础上，立信会计师事务所

经过审核后，向商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”）出具了《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告——2014 年度及 2015 年度》（信会师核字[2014]第 141326 号），载明环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）2014 年度及 2015 年度预计实现合并净利润分别为 11,991.26

万元和 18,200.89 万元，2014 年度及 2015 年度预计实现归属母公司的净利润

为 11,991.26 万元和 18,200.89 万元。6 个月后，即 2015 年 6 月 30 日，在环

球星光编制的审核报告基础上，立信会计师事务所经审核后，向商赢环球出具了《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告——2015 年度及 2016年度》（信会师报字[2015]第 114758 号）。根据该第二份审核报告，环球星光

在 2014 年度实现归属母公司的净利润为 12,279.36 万元，已超过 2014 年度预

计实现的归属母公司的净利润（11,991.26 万元）。故第二份审核报告反证了第一份审核报告的客观性。商赢环球对环球星光的盈利预测系基于当时环球星

光的经营状况及市场情况并结合立信会计师事务所出具的两份合并盈利预测审核报告作出的，该盈利预测是……
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