公告日期：2019-06-06
北京都市鼎点科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年6月6日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场+通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年6月3日以邮件方式发出
5.会议主持人：韩庆军
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开和议案审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
董事张云因个人原因缺席，委托董事韩庆军代为表决。
董事王铠因个人原因缺席，委托董事韩庆军代为表决。
董事王大鹏因个人原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2018年年度董事会工作报告>的议案》议案
1.议案内容：
2018年董事会基本完成了本年度工作目标，现将根据公司经营和管理主要工作而拟定的《2018年度董事会工作报告》，提请各位董事予以审议。
反对/弃权原因：董事王大鹏反对理由为：2018年度董事会三会工作不规范，信息披露不及时，出售重大资产存在极大隐患。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2018年年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
总经理对公司2018年度经营和管理的主要工作拟定了《2018年年度总经理工作报告》，提请各位董事以审议。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事王大鹏反对理由为：2018年度总经理报告不客观，充满主管判断和煽情语言，空洞无力，应被否决。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<修订章程>的议案》
1.议案内容：
根据公司经营发展需要，拟对《公司章程》进行修订，具体为：
修订前：
第一百零二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
围内对交易有审核的权限。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
修订后：
第一百零二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会的批准权限为：交易成交绝对金额（含承担债务和费用）超过1000万元的权限。
股东大会授权董事会审批公司或公司子公司发生的在交易成交金额（含承担债务和费用）500万元至1000万元（含1000万元）的范围内对交易有审核的权限。股东大会授权董事长在审批公司或公司子公司发生的在交易成交金额（含承担债务和费用）不超过500万元（含500万元）的范围内对交易有审核的权限。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；关联交易；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事王大鹏反对理由为：与议案四矛盾，议案四是无锡和晶科技股份有限公司提出，因而反对议案三。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议未通过《关于股东提请修订《公司章程》的议案》
1.议案内容：
事会的议案，根据《公司章程》等相关规定，同意股东提请的修订《公司章程》的议案提交本次董事会审议，该股东关于修订《公司章程》的议案内容为为：一、第一处删除修订
修……
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