公告日期：2026-06-02

湖南启元律师事务所

关于湖南华升股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）

二〇二六年六月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：湖南华升股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华升股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于本次交易最新情况及监管要求，对《补充法律意见书（一）》所涉法律事项的最新变化进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

三、本所同意将本补充法律意见书作为华升股份申请本次交易的必备法律文件，并随同其他材料一起上报和公告。

四、本补充法律意见书仅供华升股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

正文 ......4
一、《审核问询函》问询问题 2、关于交易方案 ......4
二、《审核问询函》问询问题 3、关于标的公司业务与技术 ......13
三、《审核问询函》问询问题 4、关于标的公司历史沿革及合规性 ......30
四、《审核问询函》说明问题 1、关于股份质押 ......49
五、《审核问询函》说明问题 3、关于其他事项 ......50
六、《审核问询函》核查问题 1 ......52

正 文

一、《审核问询函》问询问题 2、关于交易方案

根据申报材料，（1）本次交易采用差异化支付，在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，交易各方自主协商现金对价和股份对价的支付比例；（2）广州瑞易信曾为标的公司全资子公司。因广州瑞易信所有的南沙智算中心未能取得节能审查，存在经营合规性风险，故标的公司将该子公司转让给实控人张利民
控制的广州海算方舟，股权转让价格为 9,642.66 万元。根据约定，2025 年 11 月
30 日前支付股权转让款的 30%，在 12 月 31 日前支付股权转让款的 20%；剩余
的 50%在 2027 年 1 月 31 日前支付 25%，2027 年 12 月 31 日前支付 25%；（3）
考虑到剥离资产完成后张利民仍同时经营广州南沙智算中心与标的公司下属的智算中心，为维护上市公司利益，采取广州南沙智算中心由标的公司进行托管运营的方式；（4）针对标的公司为合营企业海油易信 5,900 万元金融借款提供担保……
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