公告日期：2025-12-11

湖南启元律师事务所

关于湖南华升股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在
拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
二〇二五年十二月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：湖南华升股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就华升股份本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

对本所出具的核查意见，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见。本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

3、本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

4、本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据华升股份上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履行情况的专项公告、上市公司提供的相关承诺函及确认，并经本所律师登录上海证券交易所（以下简称““ 上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”“承诺履行”等栏目，以及登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自华升股份于 1998 年在上海证券交易所上市至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及截至本核查意见出具日的履行情况请见本核查意见““ 附件：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况”。

根据上市公司确认并经本所律师查询上市公司公开披露信息，本所认为，自华升股份上市以来至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未正常履行或未履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
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