公告日期：2025-12-11

西部证券股份有限公司

关于

湖南华升股份有限公司

本次重组前发生业绩变脸或本次重组存在

拟置出资产情形的相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”或“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等 25 名深圳易信科技股份有限公司股东购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“易信科技”）97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“独立财务顾问”）接受华升股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。

西部证券作为华升股份本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅上
市 公 司“监 管措施”“承诺事 项 及履行 情 况”等栏目 和在中 国 证监会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/） 、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，华升股份及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

经核查，独立财务顾问认为，自华升股份上市以来至本专项核查意见出具之日，华升股份及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据《湖南华升股份有限公司章程》《湖南华升股份有限公司关联交易管理制度》《湖南华升股份有限公司担保管理办法》，华升股份已制定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据华升股份最近三年的年度报告和 2025 年半年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计报告、上市公司披露的与关联交易、对外担保相关的公告等公开披露的文件及上市公司出具的书面说明，并经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），华升股份最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。

经核查，独立财务顾问认为，自 2022 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之
日，华升股份不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、相关公安机关就前述主体出具的无违规证明或无犯罪记录证明，并经查阅上市公司最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，以及查询中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市……
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