公告日期：2025-12-11

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2025-056
湖南华升股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日以
现场方式召开第九届董事会第二十五次会议，会议通知于 2025 年 12 月 5
日以邮件方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人，会议由董事长谢平先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南华升股份有限公司章程》的有关规定，与会董事经投票表决，形成如下决议：

一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“易信科技”）97.40%股份（以下简称“标的资产”），并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行
充分自查论证，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求和各项条件。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

关联董事张惠莲已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

公司拟对原交易方案进行调整，调整内容为：易信科技的股东天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门火炬集团创业投资有限公司和骆献文不参与本次交易，其合计持有易信科技 2.60%的股份，故本次交易的
标的资产调整为易信科技 97.40%股份，交易对象由 28 名调整为 25 名。
除前述调整外，原交易方案的其他内容保持不变。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

关联董事张惠莲已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（二）标的资产评估作价情况

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《湖南华升股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳易信科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2025
年 6 月 30 日为基准日，易信科技股东全部权益评估值为 68,148.00 万元，
标的资产即易信科技 97.40%股份的评估值为 66,376.15 万元。

经交易各方协商一致，本次交易易信科技 97.40%股份的交易价格为66,234.17 万元，不超过易信科技相应股权评估值，不会损害公司及中小股东的利益。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（三）本次交易支付方式

标的资产交易对价中的 331,170,851.36 元以现金方式支付，剩余的交……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。