公告日期：2025-12-11

关于湖南华升股份有限公司

重大资产重组的专项核查意见

天健函〔2025〕2-239 号

上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，我们对湖南华升股份有限公司(以下简称华升股份公司或公司)涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。

一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

(一) 对违规资金占用的核查

华升股份公司2022年度和2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《非经营性
资金 占用及其 他关 联资金往来的专 项说 明》（ XYZH/2023CSAA3F0029、
XYZH/2024CSAA3F0015)。华升股份公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(众会字(2025)第 03245 号)。我们复核了上述报告，并实施了下列主要程序。

1. 了解、测试并评价公司的货币资金管理制度；

2. 测试银行日记账和银行对账单（网上银行流水）中金额较大的资金收付，并进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，以确定是否存在违规资金占用情况；
3. 检查往来款项中是否存在违规资金占用；

4. 获取华升股份公司管理层相关书面声明。

根据实施上述主要程序获取的证据，我们未发现华升股份公司在 2022 年度、
2023 年度以及 2024 年度存在违规资金占用情况。

(二) 对违规对外担保的核查

华升股份公司 2022 年度和 2023 年度财务报表业经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（XYZH/2023CSAA3B0032、XYZH/2024CSAA3B0040），华升股份公司 2024 年度财务报表业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（众会字（2025）第 03237号）。我们复核了上述《审计报告》后附财务报表附注中的对外担保内容，并实施了下列主要程序。

1. 获取并检查贷款卡信息，确定是否存在未披露的对外担保；

2. 获取其他方为公司提供担保的信息，检查是否存在互保情况；

3. 检查对外担保是否履行了必要的程序，确定是否违反相关监管规定；

4. 获取华升股份公司管理层相关书面声明。

根据实施上述主要程序获取的证据，我们认为，华升股份公司已在其 2022年度、2023 年度以及 2024 年度财务报表中如实披露对外担保情况，我们未发现存在违规对外担保。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

华升股份公司 2022 年度和 2023 年度财务报表业经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（XYZH/2023CSAA3B0032、XYZH/2024CSAA3B0040）。华升股份公司 2024 年度财务报表业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（众会字（2025）第 03237号）。我们复核了上述《审计报告》，并对华升股份公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度财务报表实施了下列主要程序。

(一) 与上述《审计报告》的签字注册会计师进行了沟通，了解其对华升股
份公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度财务报表的重大错报风险评估结果
及采取的应对措施，并评估其采取的应对措施是否足以应对重大错报风险；

(二) 对华升股份公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度财务报表实施了
分析程序，了解相关财务数据的波动原因并评价其合理性；

(三) 分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断公司财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况：

1. 检查公司的经营模式和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否相互匹配；

2. 检查公司各财务指标与可比上市公司或主要竞争对手对比情况、公司业绩增长与行业趋势是否吻合；

(四) 针对收入真实……
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