公告日期：2025-12-11

湖南启元律师事务所

关于湖南华升股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
专项核查意见

二〇二五年十二月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：湖南华升股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所针对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

对本所出具的核查意见，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见。本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重
出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

3、本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

4、本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司提供的董事会会议文件及公开披露信息，2010 年 3 月 29 日，
上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订公司有关内控制度的议案》，同意公司制定的《内幕信息知情人管理制度》。2025 年 12 月 1日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》。

据此，本所认为，截至本核查意见出具日，上市公司已经制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司提供的资料及书面说明并经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、在本次交易内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表及时向上海证券交易所进行报送。

2、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括本次交易所处阶段、工作内容沟通等事项的时间、地点、筹划决策方式、参与机构和人员、商议和决议内容等，相关人员已在文件上签名确认，并及时报送上海证券交易所。

3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格履行保密……
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