公告日期：2025-12-11

湖南华升股份有限公司独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的审核意见
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等25名交易对方（以下简称“交易对方”）购买深圳易信科技股份有限公司97.40%股份（以下简称“标的资产”），并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为独立董事，认真审议了公司提交的第九届董事会第二十五次会议的资料，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件所规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。本次交易方案合理、具备可操作性，有利于增强公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次提交公司董事会审议的《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与交易对方签署的本次交易相关协议内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易前36个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不会导致公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。

4、本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，白本通及其控制的深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）以及张利民合计持有公司股份将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东兴湘集团，本次募集配套资金交易构成关联交易。

5、公司在本次交易前十二个月内不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需要纳入本次交易累计计算范围的情形。

6、公司已根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，履行了信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行的程序完备、合规，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

7、为本次交易之目的，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳易信科技股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕2-521号）以及《湖南华升股份有限公司审阅报告》（天健审天健审〔2025〕2-523号）；聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司对易信科技的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《湖南华升股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳易信科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字〔2025〕0966号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

8、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，本次交易的评估定价公允、合理。

9、本次交易的标的资产最终交易金额以评估机构出具的并经湖南省国资委备案的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，标的资产定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

10、公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了填补回报措施，措施合理、可行；同时，公司的控股股东、董事及高级管理人员对切实履行公司填补回报措施作出了承诺，符合相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

综上，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次交易的整体安排。

独立董事：许长龙、粟建光、郁崇文、陈巍
2025年12月10日

（本页无正文，为《湖南华升股份有限公司独立董事专门会……
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