12月10日晚间，A股“麻纺老兵”华升股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》），拟以“股份+现金”方式跨界收购深圳易信科技25名股东合计持有的97.4%股权，交易对价66,234.17万元；同时向控股股东湖南兴湘投资集团定向增发不超过3,795万股，募集2亿元配套资金，用于支付现金对价及中介费用。

意在战略转型与第二增长曲线

　　根据《草案》，本次交易有三大目的：

　　一是把握新质生产力发展机遇，前瞻布局智能算力基础设施。

　　随着人工智能、大数据、工业互联网、智能制造等新质生产力的加快发展，社会对高密度、高能效、低延迟的智能算力资源需求日益增长，AIDC作为下一代算力基础设施的代表，具备强大的支撑能力和显著的经济带动效应，正迎来加速发展期。本次交易不仅契合国有资本优化配置与战略性新兴产业布局方向，也有助于公司顺应国家“东数西算”“全国一体化算力网络”战略，加快实现从传统产业平台向人工智能基础设施服务提供商的战略转型。目前湖南地区自主安全计算、北斗规模应用、音视频等优势核心产业产生较大算力缺口，湖南省亟需加快构建区域智算生态体系，强化算力底座，以推动湖南绿色智能计算产业高质量发展。

　　在此背景下，公司拟通过收购优质AIDC项目，积极响应国家和省级战略部署，前瞻性布局战略性新兴产业，顺应人工智能技术浪潮和数字产业结构升级方向，加快构建以智能算力为核心的新质生产力体系。

　　通过引入标的公司在AIDC领域的技术优势和项目经验，公司将有效提升在绿色智能计算产业链中的核心地位，打造以湖南为基础、面向全国的省级智能算力底座，夯实其在高性能算力资源整合、服务体系中的关键节点作用。

　　二是上市公司积极布局产业转型升级，寻求跨越式发展机遇。

　　本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求波动、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等多重因素叠加影响，公司原有主营业务盈利能力承压，业绩波动较大，未来持续成长性存在较大不确定性。为更好地应对行业变革趋势，增强公司核心竞争力，提升抗风险能力和盈利水平，保护全体股东的长远利益，上市公司积极寻求战略转型与第二增长曲线。鉴于AIDC作为支撑大模型训练、智能推理和高性能计算的核心基础设施，已被纳入国家新型基础设施体系，并受到“东数西算”“算力网络”等政策的大力支持，具备广阔的市场空间与良好的发展前景，公司拟通过本次交易切入AIDC领域，抢抓算力产业升级和新质生产力加快形成的战略机遇，推动业务结构的优化与产业布局的升级。

　　本次交易完成后，公司将实现从传统制造业向新兴数字基础设施服务领域的跨越，通过引入具备技术积累、运营能力和行业资源的优质AIDC资产，公司整体业务的成长性、盈利能力及未来发展空间有望显著提升。

　　三是围绕核心算力资源，重塑未来增长格局。

　　本次交易完成后，上市公司将通过整合易信科技的核心技术与产业资源，显著提升整体竞争力和可持续发展能力。易信科技深耕IDC领域二十余年并率先完成向AIDC的转型，在绿色节能技术研发、智算中心建设与运营维护等方面积累了突出的技术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通、顺丰科技、云天励飞、云豹智能等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定。上市公司将以本次交易为契机，持续加大在AIDC领域的投资布局，围绕高性能、绿色低碳、智能化方向，拓展智算中心的规模和服务能力，完善以AIDC为核心的战略性新兴产业体系。公司将积极推动核心资源集聚与业务协同，构建“技术引领+产业赋能”的新发展格局，加快形成支撑公司高质量发展的新增长引擎，为投资者创造更具持续性的价值回报。

　　根据《草案》，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。按照发行股份购买资产的发行价格5.27元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为62,840,756股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的13.52%。本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　本次交易设有业绩承诺条款。根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2026年度、2027年度及2028年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.62亿元。

提示资产估值、商誉减值等风险

　　《草案》以较长的篇幅提示了本次交易可能存在的多项风险，其中包括以下方面：

　　▲标的资产估值风险

　　本次交易标的资产评估方面。以2025年6月30日为评估基准日，标的公司归属于母公司股权账面价值为47,943.58万元，评估值为68,148.00480万元，增值率为42.14%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

　　▲商誉减值的风险

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　▲标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险

　　本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小投资者的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的白本通等共3名交易对方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.62亿元。上述业绩承诺是在综合考虑标的公司业务规划、行业发展趋势、未来市场空间等因素基础上，业绩承诺方和上市公司协商一致后作出的。标的公司未来的经营成果可能受到宏观经济波动、行业政策调整、市场竞争格局变化、客户需求变动、技术更新迭代等多重因素影响，存在一定不确定性。若标的公司未能如期完成业绩承诺目标，可能对上市公司整体盈利水平、财务状况及投资者预期造成不利影响。同时，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，并约定了履约保障的措施，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

　　▲收购整合的风险

　　本次交易前，上市公司主营业务是纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研发、设计和生产销售，专注于麻类特色产品。本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的战略性拓展，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

　　▲智算中心经营风险

　　标的公司经营模式以自建智算中心模式为主。相较于租赁模式，智算中心行业的自建模式属于资本密集型的经营方式，基础建设的前期投入规模更大。报告期各期，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为13,169.64万元、7,322.47万元和3,079.81万元。标的公司在建的资兴智算中心一期已投入约7,000万元，后期还需较高的资金投入。自建智算中心往往处于投入高、周期长的双重压力之下，如果标的公司在拥有较大资金需求时缺乏科学的投融资方面规划，可能会面临一定的财务风险。此外，未来如果市场供求关系出现重大变化，导致标的公司机柜上架率不及预期，叠加在建工程转入固定资产后的折旧金额增加的因素，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

　　▲标的公司子公司股权质押风险

　　2021年11月10日，深圳易百旺与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《固定资产借款合同》，借款金额12,000万元。2021年11月10日,易信科技与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《质押合同》，为上述借款提供质押担保，质押物为易信科技持有的深圳易百旺100%股权。若标的公司子公司无法按期偿还借款，将会对标的公司的正常经营活动造成不利影响。

　　▲应收账款坏账损失风险

　　报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为12,358.96万元、14,141.39万元和17,830.01万元，占总资产的比例分别为14.01%、16.37%和19.27%，标的公司应收账款呈现上升趋势。未来随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能进一步增加。若主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情形，存在应收账款坏账逾期或无法收回的风险，并对公司的现金流和财务状况产生不利影响。

　　▲业绩波动风险

　　报告期各期，标的公司净利润分别为565.50万元、1,705.22万元和1,268.36万元，主营业务毛利率分别为21.39%、31.32%和32.50%，净利润和主营业务毛利率在报告期内均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者新建智算中心的机柜上架率增长不及预期，则其主营业务毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。

　　▲流动性风险

　　报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.09、1.00、0.93，速动比率分别为1.09、0.94、0.88，总体呈现下降趋势，标的公司主要通过内部经营积累以及外部银行融资满足营运资金与资本开支需求。未来几年，标的公司在建工程尚需资金投入、智算中心尚需营运资金以满足业务开展所需，若标的公司因经营出现波动、融资渠道不畅、销售回款延迟等原因未及时筹措到足够资金，以满足标的公司生产经营及偿还到期债务的需要，可能导致出现流动性风险，给标的公司经营运转带来不利影响。

　　来源：读创财经